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对比香港有限公司与无限香港公司优点和缺点


成立公司可以根据《公司条例》在公司注册处注册。公司有很多类别,但99%以上的创业都选择成立私人有限公司(以下称为私人公司)。在香港,私人有限公司超过50万家,但公众公司则只有一两千家。


创业者如属下列情况,可以考虑注册私人有限公司经营生意;

(1)、希望限制生意运作的法律责任;

(2)、希望利用独立的法律个体,亦即以公司形式经营生意;

(3)、希望利用公司的流动资产作为低押,向银行取得融资;

(4)、希望下放权力给一些管理人员代为经营生意。



有限公司的分类


1、股份有限公司与担保有限公司

股份有限公司是贸易公司或营业公司最常见的形式。这类公司的股本分为若干股,每股有一定价值。公司的部分甚至全部股份由投资者持有。投资者就是公司的股东。如果公司生意兴旺,利润丰厚,会根据持股量分派股息给投资者。如果公司亏损,投资者的损失最多是完全丧失投资在公司股份的金额。换言之,投资者的责任限于股份的价值。


公司股份通常在发行时完全缴足股本。不过,发行的股份有时候只是部分缴足股本,未缴足之数股东必须负责。


担保有限公司的形式往往用于成立会所、社团、学校、慈善团体等。


公司成员的责任限于在公司清盘时承担的缴款额。公司成立时,成员无须出资,只须承诺公司清盘时分担某一金额便可。实际上,承诺的金额都是微不足道的,例如100元。


担保有限公司也可以有股本,以照顾到公司日常运作需用资金的情况,或公司间可能需要分派股息。不过这类担保有限公司在香港并不常见。


2、私人有限公司与公众有限公司


私人公司往往是成立来经营小型业务的。根据《公司条例》,私人公司是指籍其章程细则作出下列规限的公司:

a)限制将其股份转让的权利;

b)限定其成员人数不超过50人,但不包括受雇于该公司的人士,亦不包括先前受雇于该公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为该公司成员的人士;以及

c)禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。

公众公司是不符合《公司条例》上述定义的公司。


私人公司不必将账目提交公司注册处,所以公司的财务状况较为保密。反之,公众公司要将周年账目提交公司注册处,以便存档供公众查阅。


上市公司是在香港联合交易所上市的公众公司。上市的股份,公众可以自由转让。公司上市后,发行股票卖给公众,可以筹到大笔的资金。对于上市公司银行也会更乐于提供融资便利。


有限公司的优点


在公司注册处注册的私人有限公司有下列优点:


1、责任有限——股东对公司的责任限于持股量的金额。财政负担限于买入公司股份的投资金额。一旦公司未能清偿债务,可以由股东、债权人或法院提出清盘,变卖公司所有资产以清偿公司债务;就算资产不足以清偿债项,债权人只能讨回的金额也仅限于变卖资产所得,公司股东无责任凑款还债。


2、股东改变不影响公司的存在。公司的组织其实分为两个层次,拥有权在于股东,董事负责管理。股东需要资金或不想再投资在公司,可以卖出手上的股票,转让予他人。这样做不会影响公司的运作。不过,实际上,有些小型私人有限公司的股东往往也是公司的董事,因此股票易手也影响到公司的管理层。


3、融资——公司可以利用浮动抵押取得融资,亦即公司可以向银行借款,以全部资产,包括厂房、机器、生产工具、待洁存货、账户为低押。虽则如此,公司在日常营业中仍然可以买卖、替换及以其它方式处理这些资产而无须得到银行批准。


4、拥有权——在法律上,公司是一个独立的人,可以用本身的名义拥有财产、与人订约,就算股东有变也不受影响。公司也可以对人提起诉讼。


5、管理——公司的另一个特性是拥有权与管理权分开。股东是拥有公司的人,董事和公司秘书是管理公司的人。股东的责任有限,可以任命管理专才,生意专才替他们经营和管理生意。股东只是负责出资组成公司资本。他们投资于公司,如果公司赚钱,可以获派股息。


有限公司的缺点


另一方面,有限公司有以下的缺点:


1、公开数据——法例规定公司必须向公司注册处呈报某些数据,向公众披露。例如,公司要将下列数据存盘方便公众查阅:资本结构;股东、董事及秘书的个人资料;低押转让股份等。公众公司更要将周年账目公开披露。


2、公司受《公司条例》规管。与合伙经营比较,成立公司的程序较为繁复。此外,在公司成立后,董事和秘书继续有责任向公司注册处呈报指定的报表。公司亦须备妥经审核的账目。


3、程序复杂——公司必须保存某些登记册,例如成员登记册、董事及秘书登记册、押记登记册等。在公司运作中也有各类会议,例如股东周年大会、特别股东大会、董事局会议等。公司必须保存这些会议的记录。决议也有多种。投资者有意成立公司必须对此有所掌握。


4、结束营业——通常,公司结业只可以清盘。清盘时必须委托清盘人变卖公司的资产、将变卖所得分派给债权人和股东。如果公司的资产足以抵销负债,可由公司成员自动清盘结业。如果资产不足以抵销债务,正常的做法是由债权人自动清盘或强迫清盘。清盘的程序本身即复杂又昂贵,往往需要委聘律师或会计师事务所办理。


5、税务——公司利得税税率是17.5%,稍高于独资企业和合伙商号。不过,公司很多开支都可以扣税,例如董事酬金,所以,虽然公司税率较高,但成立私人有限公司也未必一无是处。


无限公司


无限公司(unlimited company)指依照《公司条例》注册成立,其股东对公司债务负无限责任的具有法人资格的注册公司。在香港,依据《商业登记条例》登记的独资或合伙企业也被称为无限公司,但独资和合伙企业与无限公司的不同之处是前二者并不具备法人资格。


无限公司分无股份划分的无限公司和有股份划分的无限公司。股份的划分并不影响股东对公司承担的责任。股份划分的作用在于划分股东之间的责任和控制权,股东也可转让股份。但由于《公司条例》第170(1)条的规定,无限公司的股东即使已经离开公司,仍可能因该条的规定而负担偿还公司债务的责任。这样,股份的转让并不能使股东真正股离公司,这是与股份有限公司股份转让的效果大不相同的。


无限公司的成员一般没有最高人数的限制,但属于私人公司的无限公司除外。


尽管无限公司的股东负担无限责任,并不意味着公司人格与股东人格是不分彼此的。无限公司与其成员仍是相对独立和相互分离的法律主体。故无限公司的债务和其成员债务相互分开,无限公司的债权人不能针对个别股东起诉,被诉的无限公司将视情况要求其股东按比例向公司缴纳款项。


根据《公司条例》第19条,无限公司可以重新注册为有限公司,其手续为向注册处递交一份公司成员大都愿意将无限公司转为有限公司的决议。但改组后的公司对其改组前的权利义务不发生影响。

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